従業員承継（親族以外の従業員が後継者となる事業承継）は、事業承継手法の一つとして確立されたと言えます。一方で、株式承継手段や借入金への保証など、従業員承継には親族内承継や第三者承継（M&A）とは異なる論点が存在することも事実です。この記事では、従業員承継のメリット・デメリットから、実行ステップ、課題対応方法などを解説しています。また、従業員承継のデメリットとして挙げられる資金調達は、手法によっては不要となる理由も解説します。

従業員承継を含む事業承継の実行支援については、事業承継コンサルティングのサービスページでご紹介しています。GDGの事業承継コンサルティングサービス

従業員承継とは？なぜ中小企業オーナーに選ばれるのか

従業員承継とは

従業員承継とは、親族以外の役員や従業員（社員）に会社の株式や経営権を引き継ぐ事業承継の方法です。後継者不在に悩む中小企業のオーナー様にとって、近年ますます注目される選択肢となっています。帝国データバンクが行った調査によると、2024年の事業承継は血縁関係によらない役員・社員を登用した内部昇格が36.4%となり、これまで最も多かった同族承継の32.2％を上回っています。

従業員承継が増加する背景

従業員承継は、親族内での後継者不在が継続する状況下、長年会社を支えてきた信頼できる社員に会社を任せたいというオーナー様の想いから選ばれることが多くなっています。第三者承継（M&A）と異なる点は、オーナー様と後継者となる従業員はこれまで一緒に仕事をしてきており、後継ぎとなる後継者の顔が見えていること、後継者が会社の特徴や現状に理解があること、などが挙げられます。

従業員承継のMBO・EBO・MEBOとは？

従業員承継はMBO、EBO、MEBO という形態に分けられることがあります。いずれも従業員や経営陣が主体となる点は共通していますが、関わる人の範囲や資金調達の主体、意思決定の仕組みに違いがあるため、相違点を理解しておくことが重要です。

MBO (Management Buyout)とは、経営陣が会社の株式を買い取り、経営権を引き継ぐ手法です。会社の事業内容や文化を熟知した経営陣が主体となるため、承継後の経営が安定しやすいというメリットがあります。株式取得資金については、役員個人の信用力をもとに銀行融資を受けるため、負担が特定の経営陣に集中しやすい点が課題です。

EBO (Employee Buyout)とは、従業員が株式を取得する手法です。従業員持株会の活用などにより、多くの会社関係者がオーナーシップを持てるため、経営の参画意識が高まる点が特徴です。一方で意思決定に関わる人数が多くなる場合、意思決定スピードが遅くなりやすいという潜在的リスクも伴います。

MEBOとは、MBOとEBOを組み合わせた承継方法で、経営陣と従業員が共同で株式を取得します。経営経験を持つ役員層と、現場を熟知する従業員が協力することで、バランスの取れた承継体制を築きやすいのが利点です。経営力と現場力を融合させた安定的な移行が期待できますが、両者の合意形成が複雑になりやすい点は注意が必要です。

※従業員承継以外の事業承継手法については 事業承継ガイド に整理しています。

従業員承継の株価はいくらか？資金調達は？

贈与か売買か

従業員承継でも株式の贈与は可能です。ただし、オーナーの法定相続人の遺留分への配慮など、将来的な相続トラブルを防ぐための設計が必要です。株式の贈与に関する税金や具体的なスキームは、必ず税理士に確認しましょう。一方、売買とする場合には、取引相場のない株式の評価方式に基づいて株価を決めることになると考えらえますが、みなし贈与や受贈益の認定リスクもあるため、こちらも税理士との事前相談が重要です。

資金調達と返済方法

売買を行う場合の資金調達には、持株会社を活用したLBOローンが使われることがあります。持株会社の場合の返済原資は、持株会社が対象会社から受け取る配当金がメインとなりますが、配当金の益金不算入制度の要件を充足すれば、そのまま返済原資になり、配当金および株式取得価額の水準次第では、借入金を弁済する蓋然性、すなわち資金調達の可能性が見込めることとなります。
※なお、仮に個人で対象会社の株式を取得する場合、配当と役員報酬が借入金の返済原資になりますが、個人が受け取る非上場株式の配当は総合課税の対象です。また、役員報酬も課税対象です。つまり、返済原資となるのは、税引後の配当と役員報酬です。

株式の承継手段は複数存在。従業員の資金負担は必須ではない

株式所有と経営を分離する考え

従業員承継の課題やデメリットの1つとして、「株式を取得するための資金負担」が挙げられますが、株式所有と経営は必ずしも一体である必要性はありません。株式所有と経営を切り分けることで、従業員が資金負担せずとも、従業員承継は可能です。※もっとも、所有と経営の分離にもデメリットはあります。

中継ぎ経営やオーナーガバナンス（企業統治）を目的とした、創業家の継続所有

例えば、親族内に会社を継いでもらいたい後継者がいても、年齢や経験などの理由から、即座に後継者とすることが難しい場合があります。こうした場合、オーナー家で株式所有を継続しつつ、経営者としては現在の経営幹部に会社を牽引してもらい、その後に、必要な経験を経た親族内の後継者が経営者として事業承継する、という方法が考えられます。

また、経営者は親族外の経営幹部に任せつつ、株式は継続所有し、オーナー家として必要なガバナンスを設計するという方法もあります。ガバナンスの線引きが難しいため、経営と執行を分離することは、中小企業経営では容易ではありませんが、設計次第では可能です。上場会社のファーストリテイリングやPPIHなどでも、創業者の家族が社長にはならずに、ガバナンスを担うということが報じられています。

事業承継ファンドなどのスポンサー活用

経営者は従業員としつつ、株式取得資金の課題をクリアするために、株主として事業承継ファンドなどのスポンサーが参画するという手法も存在します。上述の「創業家の継続所有」と異なるのは、現在のオーナー経営者として、株式売却による創業者利潤が確保できるという点です。

もっとも、事業承継ファンドを活用する場合には、イグジット（将来的な売却）の有無、イグジット手法（M&A、IPO、買戻し型のMBOなど）、想定投資期間、その他の投資条件は事前確認が必要です。特にイグジットの有無は、将来的に株主が変わることに直結するため、事前に確認しておきましょう。

従業員承継のメリット

従業員承継には、親族内承継や第三者へのM&Aにはない、独自の強みがあります。

企業文化・社風の維持と継承

培ってきた企業文化や社風を熟知・体感している従業員を後継者として経営を引き継げることは、従業員承継の大きな利点です。会社の特徴や強みのもととなる企業文化を引き継ぎやすいことに加え、急激な方針転換や人材流出のリスクが抑えられ、従業員が安心して働き続けられる環境を保ちやすいとも言えます。

従業員・取引先・金融機関からの理解と信頼

見知った社員が社長に就任することで、従業員の安心感だけでなく、長年付き合いのある取引先や金融機関からの信頼も得やすくなります。結果として、日常の取引が継続しやすい点はメリットです。

従業員のモチベーション向上

「自分たちの中から社長が生まれる」という実例は、他の社員にとっても大きな刺激になります。若手・中堅社員が「自分も将来会社を担えるかもしれない」と考えることで、組織全体のモチベーションやエンゲージメントが高まりやすくなります。

後継者の早期育成と実務適合性

後継者候補を早期に特定できれば、計画的に育成に繋がることが大きな利点です。自社の事業内容や商習慣、組織運営などに精通した状態でバトンタッチできるため、承継後の経営がスムーズに進み、事業の継続性が高まりやすくなります。

創業家の親族経営に匹敵しうる長期視点での経営

特定の従業員に株式を集中させることで、オーナーシップや責任感、意思決定のスピード、長期視点での経営など、親族内経営に近い体制構築が期待できます。

従業員承継のデメリット・課題

従業員承継には多くのメリットがある一方で、注意すべきデメリットや課題も存在します。これらを事前に把握し、適切に対策を講じることが成功の前提条件となります。

資金調達と個人保証の問題

従業員が株式を取得するには多額の資金が必要ですが、後継者候補が自己資金を十分に持っているとは限らず、金融機関からの借入が必要となることが一般的です。さらに、会社の借入金に対する個人保証の引き継ぎは後継者やその家族にとって大きな負担となり、承継を断念する原因になることもあります。

株式分散化と将来の事業承継リスク

従業員承継により株主が複数になる場合、議決権の管理が複雑になり、経営権に関する問題が生じるリスクがあります。付随して、従業員承継した後継者自身が将来的に引退する際に、再度の事業承継のための利害関係調整の難易度が増すことや、株式を承継した従業員の家族の相続などにより、株式がさらに分散するリスクもあります。

会社が続いていくことを前提とすると、事業承継は一度で完結するものではなく、数年後には再び必要となるため、「将来の事業承継への対応可能性」を考慮した株式プランニングが不可欠です。

親族からの理解と同意の難しさ

長年、家族経営を行ってきた企業の場合、親族以外への承継に対して、感情的な反発や理解が得にくいケースがあります。また、オーナーの法定相続人の遺留分などによる将来的なトラブルを避けるためにも、オーナー親族との合意形成は不可欠となります。

経営スキル・経験不足のリスク

現場業務に長けた従業員でも、経営者として必要なスキルが備わっているかは論点です。財務管理、戦略立案、リスクマネジメント、法務・税務対応など、状況に応じてスキルを習得する必要があります。特に創業社長のようなリーダーシップを短期間で身につけることは容易ではありません。

先代経営者の影響力と経営改革の遅れ

従業員承継では、多くの場合、後継者が先代経営者のもとで長年働いてきています。そのため、先代の方針を強く踏襲しがちで、必要な経営改革が進みにくくなる懸念もあります。特に、先代が引退後も経営に口出しを続けたりする場合、新体制の自立的な経営が阻害されるリスクもあります。

従業員承継の課題への対応

後継者候補の選定と育成

会社を牽引してきた現社長の役割を、すぐに後継者が承継することは困難です。創業社長の事業牽引力は会社にとって唯一無二であり、即座に代替可能な人材はいないと言っても過言ではありません。現実的な対応としては、後継者候補を早期に特定し、承継までの課題を整理したうえで、OJTや外部研修で育成を計画的に進めることが必要です。

また、現経営者が重大な役割を担う領域は、権限委譲を通じて、実践機会を提供することも重要です。 具体的には、権限移譲の範囲とスケジュールの明文化、経営会議や定期的な対話、経営理念や判断基準の共有などにより、後継者への経営理念の伝承とともに、後継者自らが意思決定できる環境を整えることが重要です。

特にリーダーシップや決断力などにおいて後継者の力量が不足する場合、オーナー社長はそれを理由に事業承継に踏み切らない、踏み切れないことが多々見受けられます。こうしたスキルの養成は、実践の場が必要ですが、オーナー社長が細かく口を出し続けてしまったり、実際には権限委譲が全くされていないといったことは少なくありません。事業承継コンサルティングなどを活用し、客観的に後継者の現状と課題、課題解消までにすべきことを確認していくことが有効です。

株式の資金調達、個人保証の問題

後継者の株式取得資金、オーナー個人が負っていた銀行借入の保証引き継ぎについては、次のような選択肢があります。

・ 日本政策金融公庫や信用保証協会の事業承継融資制度を活用
・ 持株会社を設立した資金調達
・ ファンドとの協業で資金負担を軽減
・ 個人保証については、金融機関との早期協議が重要

従業員の理解と組織体制の再構築

場合にもよりますが、後継者として選ばれなかった従業員に対しては、承継の目的や後継者選定の理由を、社内外に透明性高く説明するといったことも検討が必要です。

従業員承継の具体的な準備プロセス

従業員承継は、計画的に進めれば企業文化を守りつつ事業を安定的に引き継げる有効な手段です。ここでは、具体的な準備プロセスを整理します。

承継の準備と現状把握

・ 経営者自身の想い（会社や後継者への期待）を明確化
・ 会社の財務状況、事業内容、組織体制、潜在リスクを正確に把握
・ 必要に応じて、事業承継コンサルティングや税理士・弁護士などの専門家に診断を依頼
・ 事業承継計画の作成

後継者候補の選定と育成計画

・ 社内の役員・従業員から候補者をリストアップ
・ リーダーシップや経営資質を基準に現状を評価し、承継までの課題を把握
・ 権限委譲を含むOJTや外部研修など多面的な後継者育成プログラムを設計
・ 後継者育成計画として、数年単位でのロードマップを作成および実行

磨き上げによる承継しやすい会社づくりと第二創業の準備

・ 後継者が承継しやすい会社になるよう、現状把握で見える化された課題について、磨き上げによる経営改善に取り組む
・ 新体制を見据えた組織づくりへの着手
・ 状況に応じて、第二創業や事業ポートフォリオ戦略に関する計画を後継者とともに策定

株式・資産の承継スキーム設計と資金調達

・ 株価評価を行い、株式承継手段、経済条件、税務面の影響などを整理
・ 持株会社や種類株式、信託スキームなど、株式承継手段について検討
・ 日本政策金融公庫の事業承継融資などの制度活用を検討
・ 個人保証については早期に金融機関と協議し、信用保証協会の制度活用なども検討

社内外への情報開示と組織移行

・ 従業員、取引先、金融機関に対して事業承継計画を丁寧に説明
・ 承継の目的や後継者選定理由を明確に伝え、不安や反発を軽減
・ 新体制に合わせて組織体制や役割分担を見直し、公平性を担保

承継後のモニタリングとフォローアップ

・ バトンタッチ後も、必要に応じて一定期間は経営状況をモニタリング
・ 事業承継コンサルティングなどの外部専門家を活用し、経営状況を多角的に検証

簡易チェックリスト

• 事業承継までにどのような状態を目指すか、そのための課題が明確か？
• 後継者候補の育成計画は明確か？
• 株式承継計画や、資金調達の見通しと保証問題の解決策はあるか？
• 承継後の組織体制と役割分担を設計しているか？
• 専門家との連携体制を構築しているか？

従業員承継は実行経験豊富なプロと共に

従業員承継は、後継者不在に悩む中小企業にとって、 企業文化を守り、従業員や取引先の信頼を維持していけるという点で非常に有効な選択肢です。一方で、経営スキル不足、親族からの理解、株式承継など、多くの課題が伴うのも事実です。組織戦略・法務・税務などの幅広い専門性が不可欠なため、専門家とうまく連携していくことがポイントです。

後継者育成・従業員承継に関するご相談

「候補者はいるが、本当に任せてよいか不安がある」「どのように育成計画を立てればよいか分からない」といった場合は、外部の専門家と一度整理してみるのも一つの方法です。事業承継をどこに相談すべきかを迷われる場合は、「事業承継の相談先」に関するまとめをご参照ください。
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FAQ

Q1. 従業員承継とは何ですか？

A. 親族以外の役員や従業員に会社の株式や経営権を引き継ぐ方法です。後継者不在の企業に選ばれるケースが増えており、近年は中小企業白書でも親族承継とほぼ同水準の割合が報告されています。

Q2. MBOやEBO、MEBOとの違いは？

A. いずれも従業員承継の一形態であり、株式取得や資金調達の方法に違いがあります。
MBO (Management Buyout)：経営陣が会社の株式を取得する事業承継。
EBO (Employee Buyout)：従業員が会社の株式を取得する事業承継。
MEBO：MBOとEBOの両方の要素を組み合わせた形。

Q3. 従業員承継のメリットは何ですか？

A. 企業文化や社風を維持しやすく、従業員や取引先から信頼を得やすい点が大きなメリットです。また、現場を知る社員が後継者になるため経営移行がスムーズで、従業員のモチベーション向上にもつながります。

Q4. 従業員承継にデメリットやリスクはありますか？

A. 資金調達や個人保証の負担、経営スキル不足、株式分散による将来の混乱リスク、親族からの反発などが課題になります。これらは事前準備と適切な対策で軽減できます。

Q5. 従業員承継に必要な資金はどう準備しますか？

A. 主に金融機関融資、日本政策金融公庫の事業承継融資、信用保証協会の制度などを活用します。事業承継ファンドを利用する方法もあります。状況に応じて、個人保証を伴わない融資が可能な場合もあります。

Q6. 従業員承継を成功させるステップは？

A.
　1. 現状把握と承継計画の策定
　2. 後継者候補の選定と育成
　3. 株式承継スキーム設計
　4. 磨き上げ
　5. 社内外への情報開示と組織移行
　6. 承継後のモニタリングとフォローアップ
これらを順序立てて行うことが基本的なステップです。

Q7. 従業員承継の割合は？

A. 帝国データバンクが行った調査によると、2024年の事業承継は血縁関係によらない役員・社員を登用した内部昇格が36.4%となり、これまで最も多かった同族承継の32.2％を上回りました。

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